Las píldoras venenosas, también conocidas como planes de derechos de los accionistas, son estrategias defensivas. Las empresas las implementan para evitar adquisiciones hostiles. Estas medidas protegen los intereses y accionistas de una empresa ante intentos de adquisición no deseados y potencialmente perjudiciales.
Este artículo explora el concepto de las píldoras venenosas y su importancia en el Derecho Societario. También se analizan su propósito, su funcionamiento y los tipos de píldoras que existen.
¿Qué son realmente las píldoras venenosas en Derecho Societario?
Una píldora venenosa es esencialmente un plan de Derechos. Se activa cuando una entidad intenta adquirir una participación significativa en la empresa. Esto ocurre sin la aprobación de la junta directiva. Esto permite a los accionistas existentes comprar acciones adicionales a un precio con descuento. Diluyen así la participación del adquirente, lo cual hace la adquisición más costosa y menos atractiva.
En este contexto, las píldoras venenosas se ven como una herramienta para equilibrar el poder entre los accionistas y la administración. Aseguran que cualquier intento de adquisición se realice en términos favorables para la empresa y sus accionistas.
¿Cuál es el propósito de las píldoras venenosas?
Las píldoras venenosas están diseñadas para darle a la junta directiva de la empresa la capacidad de tomar acciones específicas. Estas acciones dificultan o hacen menos atractiva la adquisición para la entidad adquirente. Estas acciones buscan diluir las acciones de la entidad adquirente o crear desincentivos financieros, desalentando así el intento de adquisición.
Esto le permite a la dirección de la empresa negociar desde una posición más fuerte. Les brinda tiempo y apalancamiento para explorar alternativas. Estas alternativas pueden redundar en el mejor interés de la empresa y sus accionistas.
Idea de funcionamiento de las píldoras venenosas.
Las píldoras venenosas operan mediante la emisión de derechos u opciones a los accionistas existentes. Esto les permite comprar acciones adicionales de la empresa con un descuento significativo. Este descuento se activa una vez que se anuncia una adquisición hostil. Generalmente, estos derechos se ejercen sólo cuando un adquirente hostil alcanza un umbral de propiedad específico. O cuando anuncia su intención de adquirir un porcentaje significativo de las acciones de la empresa objetivo.
Por ejemplo, si un adquirente hostil intenta comprar el 20% de las acciones de una empresa. Una píldora venenosa podría permitir a los accionistas existentes comprar acciones adicionales con un 50% de descuento. Esto no solo diluye la participación del adquirente, sino que también aumenta el costo total de la adquisición. Además, las píldoras venenosas pueden incluir cláusulas que permiten a la junta directiva redimir los derechos antes de que se activen. Esto ofrece una mayor flexibilidad en la respuesta a diferentes situaciones de adquisición.
Tipos de píldoras venenosas:
Existen varios tipos de píldoras venenosas que las empresas pueden adoptar, cada una con características y mecanismos únicos. Algunos tipos comunes incluyen:
A) Píldoras inversas. –
Este tipo permite a los accionistas existentes, excepto al adquirente hostil, comprar acciones adicionales con descuento. Esto asegura que cualquier intento de adquisición hostil enfrente una resistencia significativa desde el inicio.
B) Píldoras dobles. –
Con este tipo, los accionistas existentes pueden comprar acciones de la empresa adquirente a precio reducido si se adquiere la empresa objetivo. Esto permite a los accionistas beneficiarse de cualquier ventaja potencial de la adquisición, incluso si la empresa es adquirida.
C) Píldoras de la mano muerta. –
En esta variación, solo la junta directiva actual, y no una futura, puede canjear la píldora venenosa. Esta disposición limita la flexibilidad de futuras juntas directivas para negociar con posibles adquirentes. Asegura que cualquier decisión sobre la adquisición está en manos de la administración actual.
D) Píldoras de la mano suelta. –
A diferencia de las píldoras de la mano muerta, estas permiten a futuras juntas directivas canjear la píldora venenosa. Proporcionan una mayor flexibilidad en la respuesta a intentos de adquisición a largo plazo.
Conclusión.
Las píldoras venenosas son un mecanismo defensivo complejo, pero fascinante utilizado por las empresas para protegerse de adquisiciones hostiles. Aunque tienen defensores y detractores, entender el propósito y la mecánica de las píldoras venenosas es crucial. Ofrece una visión sobre las complejidades de las estrategias corporativas y también sobre la dinámica del panorama de fusiones y adquisiciones.
En el derecho societario, representan una herramienta poderosa para proteger los intereses de la empresa y sus accionistas. Sin embargo, su implementación debe ser cuidadosamente considerada y ejecutada dentro de los marcos legales y éticos adecuados. La evaluación de las píldoras venenosas debe ser continua, debe adaptarse a las cambiantes circunstancias del mercado. Además de las necesidades específicas de la empresa.
